段小樓（張豐毅）與程蝶衣（張國榮）是一對打小一起長大的師兄弟，兩人一個演生，一個飾旦，一向配合天衣無縫，尤其一出《霸王別姬》，更是譽滿京城，為此，兩人約定合演一輩子《霸王別姬》。但兩人對戲劇與人生關系的理解有本質不同，段小樓深知戲非人生，程蝶衣則是人戲不分。 段小樓在認為該成家立業(yè)之時迎娶了名妓菊仙（鞏俐），致使程蝶衣認定菊仙是可恥的第三者，使段小樓做了叛徒，自此，三人圍繞一出《霸王別姬》生出的愛恨情仇戰(zhàn)開始隨著時代風云的變遷不斷升級，終釀成悲劇。
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